存托证(depositaryreceipt)又称”存股证”，它是由一国存托银行向该国投资者发行的一种代表对其他国家公司证券所有权的可流转证券，是为方便证券跨国界交易和结算而创制的原基础证券之派生工具。存托证所代替的基础证券通常为其他国家公司的普通股股票，但目前已扩展于优先股和债券，实践中最常见的存托证主要为美国存托证(adr)及英国存托证(edr)。我国目前已在境外上市的上诲石化、上海二纺机、马鞍山钢铁等公司均采取adr境外上市结构。

存托证结构依其具体内容可分为不同类型，例如在adr中，一级有担保的adr和二级有担保的adr不具有筹资功能，而三级有担保的adr和144a私募adr则具有募股筹资功能，我国公司境外上市实践中通常采用的adr类型多为三级adr和144a私募adr(表5-1)。概括地说，存托证境外上市结构是指一国的发行人公司通过国际承销人向境外发行的股票(基础证券)将由某外国的存托银行代表境外投资人统一持有，而该存托银行义根据该基础证券向该国投资人或国际投资人发行代表该基础证券的存托证，并且最终将所发行的存托证在该国证券交易所上市的国际股票融资方式。

存托证上市结构的当事人除包括发行人和基础证券承销人之外，还包括存托银行、存托证承销人、托管银行等。这一结构的基本特征在于：(1)发行人公司通过国际承销人向境外配售的基础证券(股票)由某外国的存托银行代表境外投资人认购，并委托基础证券市场所在国的托管银行机构(通常为存托银行的附属机构或代理行)负责保管和管理该基础证券；(2)存托银行依据基础证券通过承销人向其本国投资人或国际投资人发行代表该基础证券的存托证，每一单位存托证依发行价代表一定数量的基础证券，并将发行存托证的筹资用于认购基础证券的支付；(3)安排存托证在存托银行所在国证券交易所上市，负责安排存托证的注册和过户，同时保障基础证券在其市场所在国的可流转性；(4)由存托银行透过托管银行向基础证券发行人主张权利，并以此向存托证持有人派发股息；(5)存托银行负责向基础证券发行人质询信息，并负责向存托证持有人披露涉及基础证券发行人的信息和其他涉及存托证利益的信息；(6)存托证注销的过程通常为，首先由存托银行以回购要约通过市场向存托证持有人购回存托证，其次由存托银托通知基础证券市场的经纪商售出基础证券，再次由存托银行将购回的存托证注销，最后将基础证券售卖收入偿付存托证原持有入。由上可见，存托证上市结构是由存托银行提供金融服务的某种衍生证券发行与上市结构，存托银行在其中仅提供中介服务并收取服务费用，但不承担相关的风险。